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山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

  • 日期:2019-07-18 23:30:07
  • 来源:互联网
  • 编辑:小狐
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山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司以下简称“公司”第七届董事会第七次会议于2019年7月11日以电话、电子等方式发出,会议于2019年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决:

一会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行办法》《上市公司非公行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公行股票条件的规定,且符合非公行股票的实质性条件。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二会议逐项审议通过了《关于公司非公行股票方案的议案》

为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公行境内上市的普通股(A股)股票。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市普通股(A股)每股面值为1.00元。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

2、发行方式与时间

本次发行采用向特定对象非公行的方式,在获得中国证券委员会以下简称“中国”核准后由公司在中国规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司以下简称“太阳控股”在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权,太阳控股以认购本次非公行股票。

4、发行价格和定价原则

本次非公行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次非公行股票数量为募集资金总额除以本次非公行的发行价格,募集资金总额不超过200,000.00万元,同时本次非公行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含本数)最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

在本次发行前,若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

6、本次发行股票的限售期

本次非公行股票完成后,太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后,将按中国及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数额及用途

公司本次非公行拟募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

9、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券委员会核准后方可实施。

三会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公行A股股票预案的议案》

四会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

五会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

六会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》

七会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公行股票涉及关联交易事项的议案》

山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》

截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,太阳控股以认购公司本次非公行股票的股份构成关联交易。

八会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公行股票有关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公行股票的相关工作,依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行办法》以及《上市公司非公行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公行股票有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定,按照部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次向特定对象非公行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案。

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公行股票有关的一切协议、合同和文件。

3、决定并聘请本次非公行股票的中介机构。

4、全权办理本次非公行股票的申报事宜。

5、全权办理本次非公行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜。

6、根据本次非公行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公行股票有关的其他备案事宜。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与非公行股票有关的其他事项。

9、如证券部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次向特定对象非公行股票的方案进行调整。

10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

九会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度非公行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发〔2013〕110号)中国《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国公告【2015】31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

十会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议于2019年8月16日下午召开2019年第二次临时股东大会,审议第七届董事会第六次会议和第七次会议提交的相关议案。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

2、公司第七届董事会第七次会议决议。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董 事 会

二一九年七月十八日

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1、2015年非公行股票募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况(1)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券委员会证监许可【2015】170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公行股票的批复》文件核准,本公司于2015年3月13日非公行普通股(A股)238,095,238.00股,每股发行价为4.20元,募集资金总额为999,999,999.60元,扣除各项发行费用(含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)26,559,999.99元,实际募集资金净额为973,439,999.61元。

2015年3月13日,保荐人海通证券股份有限公司收到非公行对象认购资金999,999,999.60元。

2募集资金使用及当前余额

本公司2015年度募集资金投资项目使用金额为666,066,025.26元。包括:募投项目投资312,631,202.90元;置换募投项目先期投入资金353,434,822.36元。

2015年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

2016年度募集资金投资项目使用金额为267,414,621.17元。

2016年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额1,447,143.94元。

2017年度募集资金投资项目使用金额为40,240,673.65元。

2017年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额147,055.95元。

2017年度剩余募集资金补充流动资金4,980,187.07元。

截至2019年6月30日止,该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用,账户于2017年6月30日注销。

2、2017年公行可转换债券募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况(1)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公行可转换公司债券的批复》证监许可【2017】1930 号核准,本公司于2017年12 月 22 日公行了1,200万张可转换公司债券,发行价格为每张100.00元,募集资金总额为1,200,000,000.00元,扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后,实际募集资金净额为1,178,590,000.00元。

2017年12月27日,保荐人平安证券股份有限公司收到公行可转换债券认购资金1,200,000,000.00元。

扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为1,178,590,000.00元。

2募集资金使用及当前余额

2017年公行可转换公司债券募集资金未使用。

2018年度,根据2017年12月20日签署的募集说明书,全部用于老挝年产30万吨化学浆项目,已完成募集资金置换1,178,590,000.00元。

2018年度,公行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元,已经用于补充流动资金。

截至2019年6月30日止,公司募集资金专户余额为零元。该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用,账户于2018年8月15日注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、2015年非公行股票募集资金的实际使用情况(1)2015年非公行股票前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案,“本次发行募集资金扣除发行费用后,拟向子公司太阳宏河增资,由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。”

截至2019年6月30日,公司2015年非公行股票募集资金使用情况对照情况见附件1 “2015年非公行股票募集资金使用情况对照表”

22015年非公行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位:万元

注:实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额的差额原因为:差异金额中47,395.83元为增资投入项目实施主体前募集资金专户存款利息;差异金额中233,924.64元为增资投入项目实施主体后募集资金专户利息净收入5,214,111.71元扣除剩余募集资金用于补充流动资金4,980,187.07元后的差额。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金的实际使用情况(1)2017年公行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公行可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案,“本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于老挝年产30万吨化学浆项目。”

截至2019年6月30日,公司2017年公行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况见附件2 “2017年公行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”

22017年公行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位:万元

注:实际募集资金120,000.00万元,扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为117,859.00万元,全部投入老挝年产30万吨化学浆项目。2018年度,公行可转换公司债券募集资金专户利息收入净额为132,372.14元,已经用于补充流动资金。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2015年非公行股票募集资金变更情况

2015年非公行股票募集资金实际投资项目与前次非公行股票( A 股)发行情况报告暨上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金变更情况

2017年公行可转换公司债券募集资金实际投资项目与前次公行可转换公司债券发行募集说明书和上市公告书披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、已对外转让或置换的2015年非公行股票募集资金投资项目情况(1)2015年非公行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况(2)2015年公司非公行股票募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资,共以自筹资金35,343.48万元预先投入募集资金投资项目,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华核字【2015】37050010号鉴证报告。根据2015年4月22日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 35,343.48万元。

2、已对外转让或置换的2017年公行可转换公司债券募集资金投资项目情况(1)2017年公行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让情况。

22017年公司公行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资,共以自筹资金1,535,188,059.83元预先投入募集资金投资项目,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华核字【2018】37050001号鉴证报告。根据2018年1月8日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金117,859.00万元。

五、临时闲置募集资金情况

1、2015年非公行股票募集资金临时闲置情况

截至2019年6月30日,2015年非公行股票募集资金无临时闲置情况。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金临时闲置情况

截至2019年6月30日,2017年公行可转换公司债券募集资金无临时闲置情况。

六、尚未使用募集资金情况

1、2015年非公行股票募集资金尚未使用情况

截至2019年6月30日,公司募集资金已全部使用完毕。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金尚未使用情况

截至2019年6月30日,公司募集资金已全部使用完毕。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2015年非公行股票募集资金投资项目实现效益情况

2015年非公行股票募集资金投资项目实现效益情况,见附件3。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况

2017年公行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况,见附件3。

八、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况

1、2015年非公行股票募集资金以资产认购股份的情况

本公司在2015年非公行股票募集资金使用过程中,未涉及以资产认购股份的情况。

2、2017年公行可转换公司债券募集资金以资产认购股份的情况

本公司在2017年公行可转换公司债券募集资金使用过程中,未涉及以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2016、2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

2015年非公行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

单位:万元(续)

2017年公行可转换债券募集资金实际使用与披露情况对照表

单位:万元

上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

十、结论

董事会认为,本公司按非公行股票发行情况报告暨上市公告书及公行可转换公司债券发行情况暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

关于非公行股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

山东太阳纸业股份有限公司以下简称“公司”拟非公行A股股票不超过518,310,867股含本数不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次非公行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

本次非公行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司“太阳控股”在内的不超过十名特定投资者,公司于2019年7月17日与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》太阳控股以认购不低于本次非公行最终确定的新发行股票数量的10%含本数

截至本公告日,山东太阳控股集团有限公司持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍(一)基本情况

公司名称:山东太阳控股集团有限公司

成立日期:1997年11月28日

注册资本:7,948万元

法定代表人:李鲁

经营范围:对外投资、企业投资、企业;房地产;物业。以上项目均不含金融、证券业务,涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

二产权控制关系

其中信系公司实际控制人、董事长及总经理,李娜系公司副董事长。

三主营业务情况及财务状况

太阳控股为投资型公司,主要从事投资、物业等业务,其下属子公司涉及造纸、酒店等多个行业。

太阳控股最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

注:上述财务数据已经审计(四)最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

太阳控股及其董事、监事、高级人员(或者主要负责人)最近5年内,未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,太阳控股及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争,亦不会因本次发行产生其他关联交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为太阳控股以方式认购不低于公司本次非公行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)

四、关联交易协议的主要内容和定价政策(一)定价方式:

本次非公行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

二定价的公允性:

本次非公行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》以及中国发布的《上市公司证券发行办法》《上市公司非公行股票实施细则》的相关规定。

五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容(一)合同主体、签订时间:

甲方:山东太阳纸业股份有限公司

乙方:山东太阳控股集团有限公司

双方于2019年7月17日在山东省济宁市签署了《股份认购协议》

二认购方式:

乙方以方式认购公司本次非公行 A 股普通股。

三认购价格及定价依据

本次非公行股票的定价基准日为本次非公行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;最终发行价格将在公司取得中国等证券部门关于本次非公行的核准批文后,按照《上市公司非公行股票实施细则》的规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公 行的发行底价作相应调整。

乙方不参与本次非公行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。

四认购数量

乙方拟以参与本次非公行股票认购,认购数量不低于本次非公开 发行最终确定的新发行股票数量的 10%(含本数)本次非公行股票数量为募集资金总额除以本次非公行的发行价格,募集资金总额不超过200,000万元,同时本次非公行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含518,310,867股)最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

五对价支付

1、乙方在公司本次发行获得中国核准,且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付之日起3个工作日内,以方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

2、乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,甲方聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内,甲方将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

六股份锁定

乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公行的股票在三十六个月内不转让和上市交易,若前述限售期与证券机构的最新意见或要求不相符,将根据相关证券机构的意见或要求进行相应调整。

七协议的生效条件

协议经各方签字盖章后成立,在满足下列全部条件后即生效:

1、甲方董事会批准本次非公行股票及协议。

2、甲方股东大会批准本次非公行股票及协议。

3、本次交易经中国核准。

除另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

六、关联交易目的及对公司影响(一)本次交易的目的:

1、适应行业发展趋势,有效解决公司可持续发展能力

目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈,为确保公司可持续发展,实现规模扩张和高质量发展,必须实施“走出去”战略,只有“走出去”才能打破环保总量限制和原材料制约的天花板。

本次非公行募集资金拟投资的120万吨造纸项目属于公司在老挝实施“林浆纸一体化”项目的一部分,老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要战略突破点,公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税收优惠等,结合公司的发展实际和行业发展趋势,在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地,从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。

2、优化公司资本结构,降低财务风险

公司所处造纸行业属于资金密集型行业,截至2019年3月31日,公司合并报表的资产负债率为56.70%,处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大,现有业务的深化发展以及深度整合,公司对资金的需求将继续加大,从而将面临较大的资金压力。本次非公行募集资金有利于公司缓解资金压力,合理安排各项生产经营及投资活动,增强盈利能力和抗风险能力,为公司顺利实现战略布局资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

二本次交易对公司的影响:

本次老挝120万吨造纸项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司,其在土地特许经营、税收等方面拥有更为优惠的政策。上述项目的实施,将充分利用老挝当地的各项优惠政策,同时通过“走出去”实现在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间,突破资源、能源、环境的行业发展瓶颈,确保公司可持续发展,实现规模的扩张和高质量发展。

本次募集资金到位后,公司资本实力将得到增强,净资产将有一定程度提高,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

募集资金到位后,公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降,但本次非公行股票募集资金将使公司业务发展将得到强有力的支撑,长期盈利能力将得到有效增强,未来的经营业绩将有所提升。

七、独立董事事前认可和独立意见

经过对本事项的事先认真,独立董事发表事前认可意见如下:根据相关法律、法规及规范性文件的规定,我们认为:公司具备非公行A股股票条件。通过本次非公行股票,有利于满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,增强公司资本实力和盈利能力,提高公司抗风险能力。公司本次非公行股票的方案切实可行,涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。基于以上论述,我们同意将上述关联事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

同时独立董事就本次公司非公行股票事项发表了独立意见,认为:通过本次非公行股票,有利于满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,增强公司资本实力和盈利能力,提高公司抗风险能力。公司本次非公行股票的方案切实可行,涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况;同时,本次审议非公行股票事项的董事会表决程序合法,关联董事就相关的议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司按照非公行股票方案推进相关工作,同意将上述非公行股票的相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

八、监事会意见

监事会审核了公司本次非公行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为公司本次非公行股票事项符合法律、法规和中国的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划;公司本次非公行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规,有利于增强公司的资金实力,盘活资金流动,有利于公司的长期发展,不存在损害股东利益的情况。

公司本次非公行股票相关事项需公司2019年第二次临时股东大会审议通过,并经中国核准后实施。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

2、公司第七届监事会第六次会议决议。

3、公司与山东太阳控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议。

4、公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见。

5、公司独立董事对第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告

关于2019年度非公行股票摊薄

即期回报的风险提示与填补措施

及相关主体承诺的公告

为进一步落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发【2014】17号《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发【2013】110号和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》公告【2015】31号等的相关要求,保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

一、本次非公行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次非公行股票募集资金总额(含发行费用)不超过200,000.00万元(含200,000.00万元)扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于老挝120万吨造纸项目及补充公司流动资金。

公司对本次非公行对即期回报的影响测算如下。

一主要假设

1、假设本次非公行预计于2019年10月末发行完成(该时间仅用于计算本次非公行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国核准并实际发行完成时间为准)

2、假设本次非公行募集资金总额为200,000.00万元,不考虑发行费用等影响;假设本次非公行股票数量为本次非公行预案公告前公司总股本的20%,即51,831.09万股。实际发行数量和募集资金以经中国证券委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

3、假设2019年末公司总股本为截至2019年6月末公司总股本(259,155.41万股)与本次发行股数(51,831.09万股)之和,即不再考虑2019年下半年公司发行的可转换债券转为股票的影响。

4、假设公司在2019年第一季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为第一季度末,在2019年第二季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为第二季度末,借此计算2019年上半年债转股对公司股本和净资产的影响。

5、公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为223,761.25万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为221,114.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2018年均增长0%、增长10%和增长20%进行测算。

6、假设公司2019年度只进行一次分红。

7、未考虑本次非公行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

8、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

9、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公行股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司任何承诺和预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

二对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次非公行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,但募集资金使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性(一)适应行业发展趋势,有效解决公司可持续发展能力

目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈,为确保公司可持续发展,实现规模扩张和高质量发展,必须实施“走出去”战略,只有“走出去”才能打破环保总量限制和原材料制约的天花板。

本次非公行募集资金拟投资的120万吨造纸项目属于公司在老挝实施“林浆纸一体化”项目的一部分,老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要战略突破点,公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税收优惠等,结合公司的发展实际和行业发展趋势,在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地,从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。

二优化公司资本结构,降低财务风险

公司所处造纸行业属于资金密集型行业,截至2019年3月31日,公司合并报表的资产负债率为56.70%,处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大,现有业务的深化发展以及深度整合,公司对资金的需求将继续加大,从而将面临较大的资金压力。本次非公行募集资金有利于公司缓解资金压力,合理安排各项生产经营及投资活动,增强盈利能力和抗风险能力,为公司顺利实现战略布局资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司,2018年6月公司在老挝基地的年产30万吨化学浆项目已经投产。基地相关配套工程完善,建设场地、供水、供电、供汽、废水处理等都有一定的富余量,为本工程建设了良好的条件。此外,太阳纸业具有丰富的项目运作经验,拥有成熟的高档包装纸板技术优势、市场优势和雄厚的资金实力。

二公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索,公司积累了丰富的经验和大量的技术人才,技术研究和试验人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。

公司不断优化现代化方式,核心团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、和技术经验,对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和工作,在引进与专业型人才的同时,针对不同岗位及工作经验为现有员工事业发展规化,为员工创造持续发展机会和空间,员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、等方面建立了高效的业务团队;公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决;生产人员中主要技术骨干由国内公司调配,其余在当地人力资源市场招聘。

公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略,围绕产业转型、技术升级,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系,拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心,并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台,与高校及科研院所建立科研与技术合作关系,定期进行大规模技术改造,确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时,公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合,生产线装备已达到国际先进水平,持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。

综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

公司本次非公行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求,有利于节约公司财务费用,有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据公司法证券法上市公司证券发行办法上市公司指引第2号一一上市公司募集资金和使用的要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)等有关规定,对募集资金进行专户存储、使用、和。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次募集资金到位后,公司董事会将持续公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

1、募集资金到位后,加强对募集资金,保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

2、严格按照《募集资金使用办法》对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用履行审批程序,以保证专款专用。

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况;公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

5、加强对募集资金使用和的信息披露,确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

6、保荐机构将与公司签订持续督导协议,约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施(一)公司现有业务面临的主要风险及改进措施

由于国内外经济发展放缓,需求增长也会下降,加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显,造纸产业形势短期内难以得到有效改善;市场消费增幅会进一步减缓,国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续;另外,阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间,因此,这部分产品市场竞争还会持续;除此之外,行业竞争会更加激烈,产品价格在低迷市况下反转有很大难度,企业利润空间收窄,造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险,公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法,实现逆势发展,提升内生动力,从而降本增效,保持发展定力。

二提高公司日常效率,降低公司成本,提升公司经营业绩的具体措施

本次非公行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:

1、坚守主业加快转型,加强经营水平,提升整体竞争力

公司根据行业发展趋势,以造纸主业为战略核心,拉长产业链条,实现产品多元化、差异化和价值最大化,做精、做细、做到极致,增强企业市场竞争力和持续发展能力;公司还将继续加快转型升级,进军生物质新材料、快速消费品领域,形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略,通过全球布局打造完备的原料供应体系,解决困扰造纸业发展的原料问题,为公司的可持续发展奠定基础。同时,公司将通过加强内控,提高经营效率和资源配置效率,发挥企业管控效能,推进全面预算,优化预算流程,加强成本,强化预算执行,全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、增强公司盈利能力和整体实力

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产,可期公司盈利能力进一步提升,整体实力和抗风险能力进一步加强。

3、进一步完善利润分配制度特别是分红政策,强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司分红有关事项的》《上市公司指引第3号一一上市公司分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于制定〈山东太阳纸业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理,为公司发展制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级人员及公司财务的权和检查权,为公司发展制度保障。

公司提醒投资者:以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

七、公司董事、高级人员和控股股东及实际控制人的承诺(一)公司全体董事、高级人员承诺:

公司董事、高级人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后,如中国证券委员会、深圳证券交易所等证券机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿。

二公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人信承诺:

1、不会越权干预公司经营活动,不会侵占公司利益。

2、本承诺函出具日后,如中国证券委员会、深圳证券交易所等证券机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿。

特此公告。

关于召开2019年

第二次临时股东大会的

山东太阳纸业股份有限公司以下简称“公司”或“太阳纸业”第七届董事会第七次会议于2019年7月17日召开,会议决议于2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会,具体事项如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

本文相关词条概念解析:

募集

募集所属现代词,指的是一种发行股票的方式,即指不采取公开销售,而直接向少数特定的投资者发行股票。

公司

公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。

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